주주 여러분께

신주발행공고

주식회사 제넥신은 2022년  09월  26일 개최한 이사회결의에 따라 아래와 같이 신주발행에 관하여 결의하였기에 공고합니다.

- 아     래 -

▣ 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건

1. 신주의 종류와 수 : 주식회사 제넥신 기명식 보통주식 5,797,102주

2. 신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 방식

3. 신주의 액면가액 : 1주당 500원

4. 신주의 발행가액 : 발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제 5-18조에 의거 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)유가증권발행및공시등에관한 규정' 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정하기로 함. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 한다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 한다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 단, '자본시장과 금융투자업에관한법률" 제165조의6  및 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 한다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

④ 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2022년 10월 27일)에 결정되어 2022년 10월 28일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2022년 11월 30일)에 결정되어 2022년 12월 01일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.genexine.com)에 공고하여 개별통지에 갈음하도록 함.

⑤ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용함

5. 신주의 배정기준일 : 2022년 11월 01일 (예정)

6. 명의개서 정지기간 : 2022년 11월 01일 ~ 2022년 11월 07일 (예정)

7. 신주의 배정방법

가)   구주주 배정 : “신주배정기준일” 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 보통주식 0.2305470729주(1주당 배정비율)의 비율로 배정한다.(단, 1주미만은 절사한다.)

나)   초과청약 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않음.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

다)   일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정함. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정함. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정함. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정함.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 “대표주관회사”의 “청약물량”(“대표주관회사”의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, “대표주관회사”에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 “대표주관회사”의 “총청약물량”(“대표주관회사”가 일반공모 방식으로 접수를 받은 “청약물량”의 합을 말한다)을 “일반공모 배정분” 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 “대표주관회사”의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 “통합배정”이라 한다)으로 한다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 “대표주관회사”의 “총청약물량”이 “일반공모 배정분” 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(iii) “대표주관회사”의 “총청약물량”이 “일반공모 배정분” 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 “대표주관회사”가 “개별인수 의무주식수”를 각각 자기의 계산으로 인수한다. 제2조 제5항에 따라 “청약미달회사”(“청약물량”이 “인수한도 의무주식수”보다 적은 회사를 말한다)의 “개별인수 의무주식수”는 제2조 제5항에 따른 “대표주관회사”의 인수비율로 나누어 산정하며, “청약미달회사”의 인수책임을 면하게 된 주식수는 “청약초과회사”(“청약물량”이 “인수한도 의무주식수”를 초과하는 회사를 말한다)의 “초과청약물량”(“청약물량”에서 “인수한도 의무주식수”를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 “청약미달회사”에게 배분하여 산정한다.

(iv) 단, “대표주관회사”는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다.

8. 청약증거금 : 증거금의 100%

9. 청약기간

           - 구주주의 청약기간(예정) : 2022년 12월 05일 ~ 2022년 12월 06일 (2일간)

           - 일반공모 청약기간(예정) : 2022년 12월 08일 ~ 2022년 12월 09일 (2일간)

10. 주금납입일 : 2022년 12월 13일

11. 주금납입처 : 우리은행 서울성모병원

12. 신주의 배당기산일 : 2022년 01월 01일

13. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사 : 한국투자증권㈜

14. 청약 취급처 :

가)   구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권사 및 한국투자증권 주식회사 본, 지점

나)   구주주 중 명부주주 : 한국투자증권 주식회사 본, 지점

다)   일반공모 청약자 : 한국투자증권의 본, 지점

15. 신주인수권증서에 관한 사항

가)   신주인수권증서의 양도를 허용함

나)   신주인수권증서는 2022년 11월 18일부터 2022년 11월 24일까지 5거래일간 한국거래소에 상장될 예정임

다)   금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장할 예정이므로 전자증권으로 발행됨. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 ‘실질주주’ 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 ‘명부주주’ 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됨.

라)   신주인수권증서의 매매의 중개를 할 회사 : 한국투자증권㈜

16. 신주 상장 예정일 : 2022년 12월 27일

17. 납입 및 환불 예정일 : 2022년 12월 13일

18. 배당기산일 : 2022년 01월 01일

▣ 무상증자에 따른 신주 발행

1) 자본에 전입할 재원과 금액: 주식발행초과금 4,641,312,500원

2) 자본전입에 따른 신주발행에 관한 사항

①    신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 9,282,625주

②    신주의 발행가액 : 1주당 500원

③    신주의 배정기준일 : 2022년 12월 15일

④    신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2022년 12월 15일 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.3주 비율로 신주를 배정함.(단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등에 의하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있으며, 주주별로 배정되는 신주 중 1주 미만의 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금으로 지급함)

⑤    신주의 배당기산일 : 2022년 1월 1일

⑥    신주의 유통 개시일(예정) : 2023년 1월 4일

⑦    신주의 상장예정일(예정) : 2023년 1월 4일

⑧    본 무상증자 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있음.

⑨    기타 신주발행에 대한 세부적인 사항은 공동대표이사에게 위임함.

2022년  09월  28일

서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크

주식회사  제넥신

각자 대표이사 Neil Warma

명의개서대리인 국민은행 증권대행부